Verbintenisrechtelijke figuren met vennootschapsrechtelijke gevolgen: mogelijkheden en aandachtspunten bij de 403-verklaring en bij certificering van aandelen en winstbewijzen

Notarissen krijgen in de praktijk veelvuldig te maken met 403-verklaringen. Dit speelt in het bijzonder bij herstructureringen. Hoewel in Nederland vaak gebruik wordt gemaakt van een 403-verklaring en de bijbehorende jaarrekeningvrijstelling, zijn de risico’s die hiermee samenhangen doorgaans onderbelicht of onbekend. Het risico bestaat dat het faillissement van een 403-maatschappij leidt tot financiële problemen voor de hele groep. Het is daarom belangrijk om bedacht te zijn op de risico’s van een 403-verklaring en deze zo veel mogelijk proberen te voorkomen c.q. beperken.

Een bekende figuur uit de praktijk die al tientallen jaren wordt toegepast is de certificering van aandelen. Door vast te stellen waarom deze figuur wordt toegepast en door bepaalde conceptuele achtergronden te begrijpen, kan een nog betere vennootschapsrechtelijke structuur worden neergezet en kunnen daarbij de vervelende gevolgen van een verkeerd ingerichte structuur worden voorkomen. In sommige gevallen is een winstbewijs een goed alternatief. Dit instrument is relatief onbekend en verdient (notariële) aandacht!

Daarnaast wordt in deze cursus nader stilgestaan bij het onderwerp van certificeren en certificaten. Vervolgens wordt mede aan de hand van motieven voor certificering gekeken naar de verschillende rechtsverhoudingen die relevant zijn in structuren waarin aandelen zijn gecertificeerd. Het opzetten van een certificeringsstructuur en de aandachtspunten daarbij komen uitgebreid aan bod. Tot slot wordt stilgestaan bij de figuur winstbewijzen, wat die inhoudt en welke plaats winstbewijzen naast andere financieringsstructuren innemen.

De volgende onderwerpen komen tijdens de cursusdag aan de orde:

• Reikwijdte van de 403-aansprakelijkheid
• Intrekking van de 403-verklaring en beëindiging van de overblijvende aansprakelijkheid
• De vergeten 403-verklaring
• De overgang van de 403-aansprakelijkheid onder algemene titel
• Fusie en splitsing van de moeder- en/of de 403-maatschappij
• Certificering van aandelen: Wat is “certificeren”? Wat is een “certificaat”? Motieven en rechtsverhoudingen structureren
• Winstbewijzen: Wat is een “winstbewijs”? Motieven Inrichting

Na afloop van de cursus heeft de cursist een goed beeld van de reikwijdte van de aansprakelijkheid van een moedermaatschappij op grond van een 403-verklaring, de intrekking van deze verklaring en de beëindiging van de aansprakelijkheid. De cursist kan risico’s en aandachtspunten met betrekking tot deze onderwerpen identificeren en deze zo veel mogelijk voorkomen c.q. beperken, in het bijzonder met betrekking tot een fusie of splitsing van de moeder- en/of de 403-maatschappij. Daarnaast heeft de cursist inzicht in de civielrechtelijke/ ondernemingsrechtelijke kwalificaties van certificering en winstbewijzen. Ook is de cursist zich bewust van het belang van het motief achter de inrichting van deze figuren, de mogelijkheden waarop deze inrichting dan kan plaatsvinden en zijn enkele belangrijke aandachtspunten daarbij bekend.  
 

Onderdeel van themapakket:
Deze studiebijeenkomst maakt onderdeel uit van het themapakket Ondernemingsrecht 2023. De themabijeenkomst "Notariële aandachtspunten en kansen bij de 403-verklaring en bij certificering van aandelen en winstbewijzen" vormt samen met de themabijeenkomst "Samenwerken via de BV: aandeelhoudersovereenkomsten of statuten?" het themapakket voor ondernemingsrecht. Wanneer u kiest voor aanschaf van het volledige themapakket van twee bijeenkomsten ontvangt u 15% korting op elk van de studiebijeenkomsten.

Tip: deel een themapakket met uw collega en ontvang alsnog de korting! Let op: het pakket dient door één persoon te worden aangeschaft, overdragen van de bijeenkomst kan daarna door u worden geregeld in MijnFBN.

Cursusmateriaal
De hand-out van de PowerPointpresentatie(s) van de docent(en) en eventuele andere documenten worden enkele dagen voorafgaand aan de cursus met u gedeeld via het portaal MijnFBN. Tevens verzoeken wij u een wettenbundel naar de bijeenkomst mee te nemen.

Praktische informatie
Deze cursus vindt plaats op 22 juni te Utrecht.
Tijd: 10:00 - 16:15 uur.
Prijs: € 575 excl. btw (5 PE).
Doelgroep: (kandidaat-)notarissen.

Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met Ron Juffer van FBN Juristen via 088 - 22 22 123 of via info@fbn.nl. Op deze cursus zijn de algemene voorwaarden van toepassing.  

Utrecht

10:00-16:15

22 June 2023

575

5 KNB-punten

Of schrijf u in via onze website