Inleiding
Een rechtspersoon is verplicht in de statuten het doel van de rechtspersoon op te nemen en dit in de statuten te omschrijven. Deze doelomschrijving is in veel gevallen ruim, waardoor veel door de rechtspersoon verrichte rechtshandelingen onder de doelomschrijving zullen vallen. Deze rechtshandelingen kunnen door een bestuurder zijn verricht, maar dat is niet vereist. Het is ook mogelijk dat het rechtshandelingen van een ander zijn, zoals vertegenwoordigingshandelingen door gevolmachtigden, zoals procuratiehouders.

Ondanks een ruime doelomschrijving is het mogelijk dat de rechtspersoon rechtshandelingen verricht waarbij het statutaire doel wordt overschreden. Zo’n handeling is vernietigbaar. Dit kan grote gevolgen hebben, omdat bijvoorbeeld een verstrekt pandrecht in een concernverhouding daardoor geen werking meer heeft.
Dit gevolg, de vernietigbaarheid, volgt uit art. 2:7 jo. art. 3:49 e.v. BW. Voor het vernietigen van een rechtshandeling wegens doeloverschrijding gelden twee vereisten:

1. Het statutaire doel is overschreden;
2. De wederpartij wist of behoorde, zonder onderzoek, te weten dat sprake was van doeloverschrijding. Er dient derhalve sprake te zijn van te kwader trouw.

Ten aanzien van het tweede vereiste geldt dat de wederpartij de statuten, zoals neergelegd bij het handelsregister, niet hoeft te raadplegen omtrent hetgeen is opgenomen in de doelomschrijving. Uit art. 10 lid 1 tweede alinea Richtlijn 2009/101/EG (oud) volgt dat 'zonder eigen onderzoek' impliceert dat de wederpartij niet de statuten, neergelegd bij het handelsregister, hoeft te raadplegen omtrent hetgeen is opgenomen in de doelsomschrijving. De inhoud van Richtlijn 2009/101/EG is inmiddels overgebracht naar de nieuwe Richtlijn 2017/1132. De nieuwe Richtlijn beoogt geen materiële wijziging.

Alleen de rechtspersoon kan deze vernietigbaarheid inroepen. Zij heeft dan ook de bewijslast. Onder omstandigheden is het voor de wederpartij mogelijk de vernietigbaarheid in te roepen met een beroep op bedrog of misbruik van omstandigheden (art. 3:44 BW).

Lees het gehele artikel op E-learning.